6月27日，青島市中級人民法院舉行2024年第九場新聞發(fā)布會，通報2021年至2023年青島法院涉民營企業(yè)商事審判情況，發(fā)布青島法院涉民營企業(yè)商事審判白皮書（2021-2023年）和十大典型案例。

新聞發(fā)布會現(xiàn)場

2021年至2023年，青島兩級法院審結(jié)涉民營企業(yè)商事案件8.01萬件，其中青島中院審結(jié)7328件。數(shù)據(jù)顯示，涉民營企業(yè)商事案件總體呈較快增長趨勢，青島兩級法院結(jié)案數(shù)量從2021年的1.95萬件增長至2023年的3.72萬件；收案標的額從2021年的313.57億元增長至2023年的597.17億元。青島法院審理的涉民營企業(yè)商事案件類型廣泛，主要為公司類糾紛和合同類糾紛。從結(jié)案案由看，公司類侵權(quán)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是公司類糾紛主要案由，買賣合同糾紛、合同糾紛、服務(wù)合同糾紛是合同類糾紛的主要案由。

白皮書總結(jié)了民營企業(yè)在經(jīng)營過程中經(jīng)常出現(xiàn)的法律風(fēng)險、法律問題。在企業(yè)內(nèi)部治理方面，存在公司章程不完善、公司股東權(quán)益邊界意識薄弱、股東出資義務(wù)履行不到位、內(nèi)部治理在較低水平運行、企業(yè)股東普遍忽視清算程序等問題。在企業(yè)對外交易風(fēng)險方面，存在盡職調(diào)查意識不強、忽視簽訂書面合同、合同義務(wù)履行不規(guī)范、違約行為導(dǎo)致合同僵局等問題。上述問題的存在，一定程度上制約了民營企業(yè)健康發(fā)展，為企業(yè)成長埋下隱患。

白皮書從司法角度對民營企業(yè)加強合規(guī)經(jīng)營提出意見和建議，結(jié)合即將實施的新《公司法》，白皮書建議民營企業(yè)應(yīng)當(dāng)首先完善內(nèi)部治理和管理制度，強化公司人格獨立意識，合理運用公司獨立法人地位；規(guī)范公司設(shè)立管理行為，存量公司依法依規(guī)進行注冊資本過度調(diào)整；股東依法履行出資義務(wù)，防范出資責(zé)任風(fēng)險；慎重對待減資程序，避免違法減資責(zé)任風(fēng)險；正確行使股東權(quán)利，尊重各方股東權(quán)益；高度重視公司治理，規(guī)范公司決策行為；董事、監(jiān)事、高級管理人員積極履行忠實、勤勉義務(wù)；依法履行退出義務(wù)，減少“僵尸企業(yè)”風(fēng)險等。白皮書指出，對外交易做到未雨綢繆是民營企業(yè)降低風(fēng)險、獲得成長機遇的重中之重，建議企業(yè)在合同締約、履行環(huán)節(jié)牢固樹立誠信意識，主動踐行契約精神；在投資交易前注重企業(yè)資信調(diào)查，合理評估交易風(fēng)險；規(guī)范企業(yè)融資行為，尋求合適的融資渠道；加強企業(yè)合規(guī)建設(shè)，重視培養(yǎng)證據(jù)意識。白皮書還提出，在標的不大或矛盾糾紛相對緩和的情況下，建議企業(yè)積極參與調(diào)解，降低糾紛化解成本。

青島中院發(fā)布的十大典型案例，涵蓋承攬合同糾紛、合同糾紛、買賣合同糾紛、租賃合同糾紛、合伙合同糾紛、請求變更公司登記糾紛、股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛、損害公司利益責(zé)任糾紛等，是青島中院民二庭在分析2021年以來民營企業(yè)涉訴主要商事案由及訴求情況，總結(jié)民營企業(yè)經(jīng)營中經(jīng)常發(fā)生的法律風(fēng)險、法律問題的基礎(chǔ)上篩選出的代表案例，通過這些案例，為民營企業(yè)健康平穩(wěn)發(fā)展提供司法指引。

部分典型案例

案例一：

承攬合同糾紛

【案情簡介】

某建筑公司與某電梯公司簽訂了一份《承攬合同》，約定定制4部某品牌載貨電梯、6部自動扶梯。后雙方發(fā)生糾紛，該電梯公司訴至法院，要求該建筑公司支付貨款。

該電梯公司作為原告應(yīng)對其主張?zhí)峁┫鄳?yīng)證據(jù)，但其既無該建筑公司通知備貨的證據(jù)，也無其進場安裝、安裝完成、驗收合格等證據(jù)，在該建筑公司否認該電梯公司已安裝電梯的情況下，該電梯公司在訴訟中處于被動地位。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理查明，由于電梯安裝所在的農(nóng)貿(mào)市場未通過政府審批，工程爛尾。工地現(xiàn)場確已安裝了4部載貨電梯，與合同約定相符，且該建筑公司無其他證據(jù)證實該4部載貨電梯系他人安裝，故法院認定該電梯公司安裝了4部載貨電梯，支持了該部分電梯款的訴訟請求。另外，6部自動扶梯未安裝，因合同喪失繼續(xù)履行的現(xiàn)實可能，釋明后對合同未履行的部分予以解除。

【典型意義】

很多中小型企業(yè)在進行交易及簽訂合同過程中，盡職調(diào)查意識不強，缺乏對交易對手、交易項目、主體資質(zhì)的調(diào)查，忽視對交易代表人、代理人權(quán)限的審查，易導(dǎo)致糾紛發(fā)生。在簽訂合同及履行過程中，民營企業(yè)應(yīng)提高風(fēng)險防范意識，加強風(fēng)險管理，防止將企業(yè)置于不利位置。

此外，企業(yè)要注意增強證據(jù)意識，保存交易磋商、合同簽訂、履行等環(huán)節(jié)的相關(guān)證據(jù)材料，做到信息明確、指向清晰，交易過程全程留痕。在合同履行過程中，交付貨物要取得書面單據(jù)，采取物流托運方式送貨的，應(yīng)要求托運單位取得并交回收貨憑證；沒有取得收貨憑證的，要及時通過發(fā)函、電子郵件等方式采取補救措施。對于交易各方之間的往來信函、傳真、郵件、微信、短信記錄，錄音、錄像資料，以及通知提貨、催要貨款等證據(jù)，可以安排專人匯總保管。

案例二：

合同糾紛

【案情簡介】

青島某建材公司與青島某建筑材料公司均系自然人獨資有限責(zé)任公司。該建材公司起訴要求該建筑材料公司返還借款26萬元，并提交了《以房抵債協(xié)議書》和《借款證明》，該兩份材料上均加蓋了該建筑材料公司的公章。但該建筑材料公司否認向該建材公司借款事宜，并表示在2022年年底以前該建筑材料公司的公章系由該建材公司法定代表人兼一人股東高某保管，高某與該建筑材料公司監(jiān)事逄某系朋友關(guān)系，且合作多年。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認為，該建材公司提交的《以房抵債協(xié)議書》和《借款證明》在證據(jù)形式上存在一定瑕疵，該建材公司也未舉證證明實際向該建筑材料公司交付了26萬元款項，因該建材公司證據(jù)不足，故法院駁回其訴訟請求。

【典型意義】

公章作為公司經(jīng)營管理活動中的重要憑證和工具，是公司不可或缺的組成部分，但近年來，因印章管理不當(dāng)而引發(fā)的糾紛層出不窮。本案凸顯的民營企業(yè)印章管理使用問題比較典型，結(jié)合以往的審判實務(wù)經(jīng)驗，有的民營企業(yè)在印章管理和使用方面還存在不少問題：對使用印章材料不嚴格審查，在空白介紹信或空白紙上用??；有用印臺賬，但用印臺賬無法有效追溯；允許掛靠單位使用公司印章，或者允許其他自然人或者法人使用本公司印章訂立合同；公司印章不唯一，同時使用多套印章等。這給民營企業(yè)的經(jīng)營埋下隱患，造成財產(chǎn)上或者聲譽上的損失。該案提醒民營企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立公章保管使用制度，明確公章管理人責(zé)任；盡可能將公章、財務(wù)專用章、項目章、發(fā)票專用章等進行備案，確保各類印章的唯一性和嚴肅性，并明確公章使用人、權(quán)限范圍等。

案例三：

買賣合同糾紛

【案情簡介】

蘇州某公司起訴要求青島某公司支付設(shè)備款，青島某公司主張設(shè)備存在嚴重質(zhì)量問題，反訴要求蘇州某公司返還已支付貨款并承擔(dān)違約責(zé)任。合同約定檢驗期間為收貨后五個工作日，蘇州某公司已于2021年1月7日完成最后一批貨物的交付，青島某公司最遲應(yīng)于2021年1月14日完成檢驗，否則視為合格。2021年1月12日，青島某公司告知蘇州某公司設(shè)備出現(xiàn)退針問題，2021年1月24日，蘇州某公司更換所有問題件，并多發(fā)送160個作為備用件，解決了青島某公司所提異議，檢驗期間內(nèi)青島某公司再未提出質(zhì)量異議。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認為，雙方合同約定了檢驗期間和質(zhì)保期，兩者應(yīng)分別適用。青島某公司在檢驗期間內(nèi)提出的質(zhì)量異議，蘇州某公司已解決，檢驗期內(nèi)青島某公司未再提出質(zhì)量異議。合同約定質(zhì)保期為五年，青島某公司于2021年4月之后提出的針板損壞等問題，已超出檢驗期間，應(yīng)適用質(zhì)保期條款的約定。因青島某公司未提交充分證據(jù)證實該質(zhì)量問題及實際損失情況，對其反訴請求不予支持。

【典型意義】

檢驗期間與質(zhì)保期間是很多企業(yè)容易混淆的概念。檢驗期間是買受人用于檢驗所受領(lǐng)標的物是否符合合同約定的期間，是當(dāng)標的物存在不符合約定的情形時通知出賣人的期限，是為了確定合同標的物交付時是否存在質(zhì)量瑕疵。質(zhì)保期間則是出賣人承諾合同標的物在正常使用條件下應(yīng)當(dāng)具備合同約定以及國家或行業(yè)標準確定的質(zhì)量標準和使用性能的期間，是為了確保標的物質(zhì)量和性能符合合同約定。

法律規(guī)定檢驗期間的目的在于敦促買受人及時提出質(zhì)量異議，以便出賣人盡早采取救濟措施解決質(zhì)量問題，防止時日久遠證據(jù)滅失，交易關(guān)系長期處于不穩(wěn)定狀態(tài)。當(dāng)事人應(yīng)在約定的檢驗期內(nèi)完成檢驗義務(wù)，否則可能承擔(dān)不利后果。

案例四：

設(shè)備租賃合同糾紛

【案情簡介】

某建設(shè)集團承建了某工程部分項目，劉某系該工程的項目經(jīng)理。劉某以某建設(shè)集團的名義向某出租站租賃建筑機具，并在某出租站出具的“某建設(shè)集團劉某項目部欠費明細”上簽字確認，欠費明細載明尚欠租賃費128400元，劉某支付租賃費3萬元，某建設(shè)集團安排其關(guān)聯(lián)企業(yè)某遠公司支付租賃費3萬元。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認為，劉某作為某建設(shè)集團的項目經(jīng)理，以某建設(shè)集團的名義從某出租站租賃建筑機具后，投入到某建設(shè)集團承建的工程項目中使用，期間某建設(shè)集團通過其關(guān)聯(lián)企業(yè)支付了部分租賃費用。可以認定劉某的行為系履行職務(wù)行為，法律后果應(yīng)由某建設(shè)集團承擔(dān)，判決某建設(shè)集團承擔(dān)付款責(zé)任。

【典型意義】

近年來，建筑設(shè)備租賃合同糾紛案件呈高發(fā)態(tài)勢，部分建筑企業(yè)通過簽訂內(nèi)部承包協(xié)議的方式，將其承攬的工程項目分包、轉(zhuǎn)包給不具有相應(yīng)資質(zhì)“包工頭”，“包工頭”掛靠在該建筑企業(yè)名下，借用該建筑企業(yè)資質(zhì)，以該建筑企業(yè)名義對外承租建筑機具、購買建筑材料。雖然建筑企業(yè)與“包工頭”內(nèi)部簽訂承包協(xié)議，但從對外關(guān)系來講，如“包工頭”的行為被認定構(gòu)成職務(wù)行為或表見代理，應(yīng)由建筑企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。建筑企業(yè)應(yīng)嚴格遵守相關(guān)法律規(guī)定，重視合規(guī)經(jīng)營，加強內(nèi)部管控，防范法律風(fēng)險。

案例五：

合伙合同糾紛

【案情簡介】

某影視傳媒公司與某文化傳媒公司簽訂《電影投資合同書》，共同出資拍攝電影。雙方約定該影視傳媒公司負責(zé)山東省內(nèi)政府有關(guān)部門審核手續(xù)辦理，該文化傳媒公司負責(zé)國家廣播電視總局、中央宣傳部等部門批準手續(xù)辦理，并負責(zé)攝制組的組建及影片的拍攝及制作，確保審查通過等。合同簽訂后，該影視傳媒公司共支付320萬元。后該影片拍攝完畢，該影視傳媒公司取得成片，并向山東省廣播電視局申報公映許可證，但未審核通過。

雙方隨之發(fā)生系列訴訟。期間，法院曾做出由雙方共同對該影片進行修改及再次報審等工作的處理，但雙方均未能履行。后綜合具體案情及多次調(diào)解情況，法院認定雙方已無履行的信任基礎(chǔ)及現(xiàn)實可能，判決解除《電影投資合同書》，認定雙方對該合同的解除均有過錯。因雙方在簽訂合同時已就影片拍攝、剪輯、宣發(fā)等全部費用制作了預(yù)算表，雙方確認預(yù)算金額為435.1萬元。該影片已經(jīng)拍攝完成并進行了一定宣傳，在送審后再次報審前也進行了修改，已實際支出大量費用。經(jīng)審計，該文化傳媒公司支出各項合理費用共計2691398.50元。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認為，雙方應(yīng)根據(jù)合同約定的投資比例及法律規(guī)定承擔(dān)各項費用，該影視傳媒公司應(yīng)承擔(dān)各項費用1979523.60元，判決該文化傳媒公司返還投資款1220476.40元。

【典型意義】

本案涉及影視行業(yè)中較為普遍的國有企業(yè)與民營企業(yè)合作拍攝影視劇的模式。對于國有企業(yè)而言，作為投資方應(yīng)謹慎履行國有資產(chǎn)支出與監(jiān)管政策及合同約定的監(jiān)督義務(wù)，最大程度保證國有資金投入與產(chǎn)出比，保障國有資產(chǎn)的保值增值。對于民營企業(yè)而言，作為拍攝方與資金控制方，應(yīng)規(guī)范企業(yè)自身財會制度，嚴格遵守合同約定的資金收入、支出條款，做到收支記賬規(guī)范、透明，并主動接受投資方的監(jiān)督。很多民營企業(yè)，雖然具有較為豐富的行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，但往往疏忽合同義務(wù)的嚴格履行，存在資金去向不明、會計憑證缺失等問題，并因此導(dǎo)致相應(yīng)的法律風(fēng)險和責(zé)任。

青島財經(jīng)日報/首頁新聞記者  劉瑞東  通訊員  朱本騰  呂佼

責(zé)任編輯：林紅